חיי האגודה השיתופית מתאפיינים בקשרים רחבים ומתמשכים בין האגודה לבין חבריה וכוללים תקשורת בין מוסדות האגודה וממלאי התפקידים באגודה לבין החברים. עניינים רבים, לרבות מחלוקות בין האגודה לבין חבר האגודה, מוסדרים בהסכמים בין האגודה לבין חבר או חברים באגודה.
פסק דין שניתן לאחרונה (26.05.2022) בבית המשפט המחוזי בנצרת עוסק בסמכות מנהל קהילה לחייב את האגודה במערכת היחסים מול חבר, גם מקום שהוא סיכם אתו הסדר שונה מהקבוע בתקנון.
הסיפור בקיצור
בין קיבוץ גבע לבין אחד מחברי הקיבוץ היו מחלוקות בכמה ענייניים.
במהלך הניסיונות של הקיבוץ והחבר לפתור את המחלוקת באופן יעיל ומוסכם, נערך בנקודת זמן מסוימת הסכם כתוב בין החבר לבין מנהל הקהילה בקיבוץ שבו הוסכם על קיום גישור ועל פנייה לבורר מוסכם, אם הגישור לא יצלח. בין היתר, נכתב בהסכם כי הקיבוץ מוותר על קיום הבוררות במוסד לבוררות ולגישור של התנועה הקיבוצית לפי הקבוע בתקנון הקיבוץ. מטעם הקיבוץ חתם על ההסכם מנהל הקהילה בלבד.
הגישור בין הקיבוץ לחבר לא צלח. כמו כן, הקיבוץ והחבר לא הגיעו להסכמה על זהות הבורר.
במצב שנוצר פנה החבר לבית המשפט המחוזי בבקשה שבית המשפט ימנה בורר. הקיבוץ טען, בין היתר, שיש לקיים את הבוררות במוסד לבוררות ולגישור של התנועה הקיבוצית כפי שקובע תקנון הקיבוץ או בפני רשם האגודות השיתופיות.
החלטת בית המשפט
השופט ערפאת טאהא מבית המשפט המחוזי בנצרת קיבל את בקשת החבר ומינה בעצמו בורר להכרעה במחלוקת בין הקיבוץ לחבר.
השופט טאהא ביסס את החלטתו, בפסק דין יוצא-דופן, על כמה נימוקים הראויים לתשומת-לב מיוחדת:
- לפי פסק הדין, לא הוכח כי לצורך חתימת הסכם המעביר סכסוך לבוררות נדרשות חתימותיהם של שני מורשי חתימה מהקיבוץ, ומספיקה חתימה בודדת של מנהל הקהילה בלבד כדי לחייב את האגודה.
- לפי פסק הדין, אפילו אם חתימה משותפת של שני מורשי חתימה מטעם האגודה הייתה תנאי לקיומו של הסכם מחייב בין האגודה לבין אדם אחר, המשא ומתן של החברים עם הקיבוץ היה דרך מנהל הקהילה, ונוצר אצל החברים הרושם שמנהל הקהילה מוסמך להגיע אתם להסכמות. על כן, אפילו אם מנהל הקהילה חרג מסמכותו, ואפילו אם היו נדרשות לפי דין חתימותיהם של שני מורשי חתימה מטעם האגודה, ההסכם שחתם מנהל הקהילה היה מחייב את הקיבוץ.
- נראה, שתקנון האגודה איפשר לקיבוץ ולחבר למנות בורר מוסכם, והתקנון קובע כי רק במקרה שהאגודה והחבר אינם מסכימים על הבוררות ועל זהות הבורר, תתקיים הבוררות במוסד לבוררות ולגישור של התנועה הקיבוצית.
- לפי פסק הדין, אגודה וחבר האגודה רשאים, באופן כללי, לסטות מתקנון האגודה ולערוך הסכם המנוגד לתקנון בנושא מסוים הנוגע לאגודה ולאותו חבר בלבד.
במקרה זה, די בהסכם שעורך ממלא תפקיד אחד באגודה עם חבר האגודה כדי לסטות מתקנון האגודה, וכי הסכם בין חבר באגודה לבין ממלא תפקיד באגודה החותם על ההסכם לבדו עשוי להיות תקף ולחייב את האגודה.
בעקבות פסק הדין
פסק הדין מחדד את הצורך בתשומת לב מיוחדת של ממלאי תפקידים ושל מורשי חתימה באגודה לכמה סוגיות חשובות לפני עריכת הסכמים, בייחוד הסכמים עם חברי האגודה.
- יש לתת את הדעת לכך שהתחייבויות והסכמים שנחתמו על-ידי ממלא תפקיד אחד או מורשה חתימה יטילו עלויות והתחייבויות על האגודה.
- שאלת היחס בין תקנון האגודה להסכמים פרטניים עם חברים היא שאלה מורכבת הדורשת ייעוץ משפטי נקודתי. לשאלה זו חשיבות רבה הן ביחס שבין האגודה לבין מי שחותם על הסכם מטעמה, הן ביחס שבין האגודה לחבר שעמו נערך ההסכם.
- באופן כללי, יש חשיבות וערך בהסכמים התואמים את תקנון האגודה. על פי רוב, עריכת הסכמים התואמים את תקנון האגודה היא גם ראויה וגם אפשרית, ומפסק הדין עולה שגם במחלוקת שבין קיבוץ גבע לחבר הקיבוץ לא היה צורך בעריכת הסכם בניגוד לתקנון כדי לאפשר לצדדים לפנות לגישור ולמנות בורר מוסכם.
- יש חשיבות להגדרה מדויקת של המורשים לחתום בשם האגודה. בדרך כלל, ניתן להגדיר זאת בהחלטות ועד ההנהלה (אלא אם תקנון האגודה קבע אחרת).
ת"א (נצרת) 32262-12-21 פירסטנברג נ' קבוצת גבע, פס״ד מיום 26/05/22
* ד"ר נדב דגן הוא עורך-דין במשרד, מומחה למשפט ציבורי, המלווה את לקוחות המשרד בתחום האגודות השיתופיות והמשפט המנהלי.
** האמור בחוזר זה אינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מכל סוג שהוא, אלא מידע כללי בלבד.
